Читаем Акционер против акционерного общества онлайн бесплатно

Александр Осиновский

АКЦИОНЕР

ПРОТИВ

АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

2-е издание,

пересмотренное и дополненное

Издательство ДНК

Санкт-Петербург

2006

ISBN 5-901562-42-9

П

р

а

к

9H78 590 1»562 42 0

т

и

ч

е

с

к

о

е

п

о

с

о

б

и

е

О

с

и

н

о

в

И

с

О

к

Н

Е

и

Р

й

П

Р

А

О

Т

л

И

е

В

к

А

К

с

Ц

а

И

О

н

Н

д

Е

Р

р

Н

О

Г

Д

О

м

О

и

Б

Щ

т

Е

р

С

Т

и

В

е

А

в

Г

е

и

н

е

ч

р

а

л

ь

А

н

К

ы

й

Ц

д

иректор

i

издательств

r

а - Ю. А.

i

Дунаевская

n

Главный

a

редактор -

@

Т. Е.

Q

Третьяков

u

а

a

Дизайн

l

обложки -

i

К. В.

t

Нестеров

e

t

Редактор -

.

Е. О.

r

Полякова

u

Корректор -

И. В.

Отп

Платова

еча

Оригинал-

тан

макет и

о в

тип

верстка - Е.

огр

Г.

аф

Итальянск

ии

ая

000

Художник -

Изд

Е. А.

ате

Баландин

льс

кий

Подписано в

до

м

печать

«П

21.09.05

етр

Формат 60x90

опо

1/16. Бумага

лис

офсетная.

».

Печать

197

офсетная.

342

Объем 24 п.л.

,

Доп. тираж

Са

1000 экз.

нкт-

Заказ №

Пет

ерб

К

ург,

онсалтингова

Кра

я группа

сно

«Квалитет»

гва

ООО

рде

«Издательств

йск

о ДНК». Изд.

ий

лиц. № 02716

пер

от 30 августа

.,

2000 г.

15.

С

Тел

анкт-

./ф

Петербург,

акс

ул.

336

Смолячкова,

-

4/2 тел.:

50-

(812) 542-

34.

4864, 542-

e-

1938, 542-

mai

2039, E-mail:

i:

info@petropolis-

ph.spb.ru

w

ww . p

etropolis -

p

h . s pb . r u

УДК 346

Серия «Корпоративный консалтинг»

ББК 67.404 О

73

Р е ц е н з е н т ы : И. П. Лузин —

главный специалист Регионального отделения

ФКЦБ в Северо-Западном федеральном

округе

М. Г. Ионцев-практикующий юрист,

автор ряда книг по корпоративному праву

(«Акционерные общества» и др.)

Осиновский А. Д.

О 73 Акционер против акционерного общества. — 2-е изд.,

переем, и доп. — СПб.: ООО «Издательство ДНК», 2006. —

384 с. — (Корпоративный консалтинг)

В книге обобщен многолетний опыт работы консалтинговой группы

«Квалитет» и материалы различных изданий и интернет-форумов,

посвященных теме корпоративных конфликтов.

Рассуждая об истории развития корпоративных отношений в

постсоветской России, автор рассматривает различные типы корпоративных

конфликтов и их особенности.

Центральное место в работе занимает описание методов и приемов

ведения корпоративной борьбы. Непридуманные вопросы и продуманные

ответы являются ценным практическим подспорьем для всех, кто оказался

вовлеченным в корпоративный конфликт.

Последняя часть содержит образцы писем и заявлений для переписки с

АО, с госучреждениями или для обращений в суд.

Акционеры могут использовать ее как наставление для практической

реализации своих прав. Работники акционерных обществ — как пособие по

борьбе с корпоративными вымогателями.

© Консалтинговая группа «Квалитет», 2004 © А. Д. Осиновский, 2004 ISBN5-

901562-42-9 © ООО «Издательство ДНК», 2004

Оглавление

К читателю .......................................................................3

Предисловие специалиста.............................................. 6

Предисловие автора ко второму изданию.............10

Пролог............................................................................12

I. Акционер против акционерного общества

Классика жанра.........................................................17

Особенности « национального гринмейла» ..........20

II. Корпоративные конфликты и

корпоративные

отношения

Система корпоративных отношений.......................23

Современная история корпоративных

отношений..................................................................25

Типология корпоративных конфликтов...................37

III. Методы и приемы корпоративной борьбы

Как купить компанию................................................. 50

Как не дать захватить компанию............................. 53

Плацдарм для наступления..................................... 72

А кто у нас акционер?............................................... 76

Охотники до чужого имущества...............................80

Регистратор и общество: брак по расчету..............84

Все на борьбу с монополизмом! .............................90

Добавить, чтобы разбавить......................................95

Остановка по требованию........................................99

380 • Акционер против акционерного общества

Реорганизация или игра в прятки...........................101

Борьба за кресло..................................................... 106

Халиф на час............................................................110

Споры о сделках......................................................112

Требуйте информации.............................................117

Пишем жалобы и заявления...................................128

Судебная защита прав акционеров ......................135

Поле боя — собрание акционеров ........................140

Тропинками несостоятельности.............................160

Что делать?.............................................................. 163

IV. Корпоративные конфликты в вопросах и

ответах

Предисловие в вопросам и ответам .....................170

1. Непросто быть акционером................................173

2. Вопросы эмиссии.................................................198

3. Все на продажу ...................................................217

4. Вокруг собрания акционеров..............................246

5. Любимые руководители......................................285

6. Встретимся в суде ...............................................306

V. Что писать и как писать

Заявление о предоставлении документов............330

Заявление о предоставлении доступа

к документам бухгалтерского учета...................... 332

Заявление (жалоба) в ФКЦБ на отказ

в предоставлении документов.............................. 332

Требование выписки из списка лиц,

имеющих право на участие в общем

собрании акционеров.............................................333

Требование списка лиц, имеющих право

на участие в общем собрании акционеров.......... 334

• 381

Заявление о выдвижении кандидата

на должность генерального директора............... 334

Требование о проведении внеочередного

общего собрания акционеров ............................. 335

Решение о проведении внеочередного общего

собрания акционеров .......................................... 336

Письмо регистратору о составлении списка

лиц, имеющих право на участие в собрании

и выполнении функций счетной комиссии

на собрании акционеров ...................................... 338

Доверенность для участия в собрании.................338

Заявление (требование) о выкупе акций...............339

Извещение о проведении общего собрания

акционеров............................................................. 339

Уведомление акционеров о продаже акций..........340

Бюллетень для голосования ..................................341

Заявления о приобретении акций..........................342

Протокол общего собрания акционеров................344

Приказ о вступлении в должность

генерального директора ...................................... 346

Исковое заявление об обязании ответчика

выполнить действия по передаче долж

ности генерального директора ............................ 347

Исковое заявление о признании недейст

вительными решений общего собрания

акционеров ............................................................. 349

Исковое заявление о признании недейст

вительным договора залога недвижимого

имущества................................................................353

Исковое заявление о признании недейст

вительным выпуска ценных бумаг ....................... 355

382 • Акционер против акционерного общества

Исковое заявление о признании недейст

вительными решений общего собрания

акционеров ............................................................ 359

Заявление в ТУ МАП о нарушении порядка

приобретения более 20% акций .......................... 362

Заявление в ФКЦБ о нарушении

прав акционеров ....................................................364

Вместо заключения..............................................366

Приложения

Перечень сокращений.............................................367

Перечень таблиц, приведенных в тексте...........369

Список правовых актов..........................................370

Литература ............................................................376

Корпоративные конфликты

в вопросах и ответах

* В настоящее время пишу диплом, очень

тесно связанный с тематикой форума. Буду

признателен за рекомендации по литературе,

которую следовало бы использовать.

* Карманного справочника гринмейлера ни

разу не видел. А для Вашей работы

материалов нафоруме вполне достаточно.

Интернет-форум «Акционерные

войны» www

. mvb

. ru

ПРЕДИСЛОВИЕ К ВОПРОСАМ И ОТВЕТАМ

Вопросы, включенные в эту книгу, не были придуманы

автором. Все 285 вопросов были заданы с единственной

целью — получить квалифицированный совет, и за каждым

вопросом стоит живой человек, речь которого легко

угадывается в тексте вопроса.

В первую редакцию этой книги были включены 256

вопросов и ответов. В таком виде книга вышла, ее первый

тираж был полностью раскуплен и автор надеется, что

читатели сумели найти в книге ответы хотя бы на

некоторые, важные для них вопросы. Но с тех прошел год и

за это время часть проблем, волновавших читателей, уже

ушла в прошлое. Зато законотворчество Федеральной

комиссии по

Часть четвертая • 171

рынку ценных бумаг, дважды за короткое время

переписавшей Стандарты эмиссии ценных бумаг, двумя

постановлениями определившей порядок проведения

общих собраний акционеров и существенно изменившей

порядок раскрытия информации, вызывает массу новых

вопросов, активно обсуждающихся на интернет-форумах.

В ходе работы над вторым изданием книги автор

исключил часть вопросов, потерявших свою актуальность,

зато включил новые вопросы и ответы, активно

обсуждаемые летом 2003 г.

Эти вопросы, включенные в книгу, были посланы на

«горячую линию» сайта консалтинговой группы «Квалитет»

(w

ww . q

ualitet . r u ), где автор работал почти три года, часть

вопросов заимствована из книги « Конфликтные ситуации,

105 вопросов и ответов по корпоративному праву»(ИЦ

«Акционер», М., 2001), аболыпинство вопросов было взято

из интернет-форумов на сайтах w

ww . m

vb . r u и w

ww . li n . r u .

В тех случаях, когда ответ, помещенный в эту книгу, был

заимствован в одном из названных источников, в конце

текста ответа помещена соответствующая ссылка:

[1] — ответ заимствован из книги «Конфликтные

ситуации, 105 вопросов и ответов по корпоративному праву

»;

[2] — ответ заимствован из форума на сайте w

ww . m

vb . r u

(«Акционерные войны»);

[3] — ответ заимствован из форума на сайте w

ww . li n . r u («

Законодательство и инвестиции »).

Отсутствие ссылки в тексте ответа означает, что он

принадлежит автору. Но автор не всегда согласен с точкой

зрения отвечавшего'на вопрос. В тех случаях, когда автор

высказывает собственную точку зрения, текст выделяется

курсивом.

В процессе работы над книгой пришлось еще раз

убедиться в том, что на один и тот же вопрос специалисты

могут дать самые разные ответы. Поэтому хочется

предупредить читателя о том, что абсолютной истины не

существует, особенно когда имеешь дело с законами,

написанными людьми.

172 • Акционер против акционерного общества

В тексте вопросов и ответов встречаются сокращения,

общепринятые в среде специалистов, общающихся на интернет-

форумах. Ниже приводится список сокращений:

АО — акционерное общество;

АПК — Арбитражный процессуальный кодекс;

ВАС — Высший арбитражный суд;

BOCA — внеочередное общее собрание акционеров;

ВС — Верховный суд;

ГД — генеральный директор;

ГК — Гражданский кодекс РФ;

ГКО — государственные краткосрочные облигации;

ГОСА — годовое общее собрание акционеров;

ГПК — Гражданский процессуальный кодекс;

ЕИО — единоличный исполнительный орган (как правило,

генеральный директор);

ЗАО — закрытое акционерное общество;

ИО — исполняющий обязанности;

МАП — министерство по антимонопольной политике;

НД — номинальный держатель;

НС — наблюдательный совет;

ОАО — открытое акционерное общество;

ОВВЗ — облигации внешнего валютного займа;

ОСА — общее собрание акционеров;

РВ — решение о выпуске ценных бумаг;

РК — ревизионная комиссия;

РО ФКЦБ — Региональное отделение Федеральной комиссии

по рынку ценных бумаг (созданы во всех федеральных округах);

РТС — Российская торговая система;

СД — совет директоров;

СК, СчК — счетная комиссия;

ТОО — товарищество с ограниченной ответственностью;

УК — уставный капитал;

ФГУП — федеральное государственное унитарное

предприятие;

ФКЦБ — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг;

ФЛ — физическое лицо;

ФСФО — федеральная служба по финансовому

оздоровлению;

ЦБ — ценные бумаги;

ЮЛ — юридическое лицо.

Часть четвертая • 173

Закон о конкуренции, антимонопольный закон — Закон

РФ от 22 марта 1991 года «О конкуренции и ограничении

монополистической деятельности на товарных рынках »;

Закон о защите прав инвесторов — Федеральный закон от

5 марта 1999 года «О защите прав и законных интересов

инвесторов на рынке ценных бумаг» ;

Постановление ФКЦБ №27 — Постановление ФКЦБ

России от 2.10. 1997 «Об утверждении Положения о ведении

реестра владельцев именных ценных бумаг »;

Стандарты №47', Стандарты № 19 — Постановление

ФКЦБ России от 11 ноября 1998года№47 «О внесении

изменений и дополнений в Стандарты эмиссии акций при

учреждении акционерных обществ, дополнительных акций,

облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные

постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных

бумаг от 17 сентября 1996 года №19» (старые стандарты);

Стандарты эмиссии новые — «Стандарты эмиссии

ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»,

утверждены Постановлением ФКЦБ от 18.06.2003 года№03-

30/пс, действуют с 22 сентября 2003 года;

ФЗАО, Зоб АО — Федеральный закон «Об акционерных

обществах» от 26 декабря 1995 года (с изменениями и

дополнениями);

ФЗ о РЦБ — Федеральный закон от 22 апреля 1996 года «

О рынке ценных бумаг ».